Ogeo et les cadavres de « l’ère Moreau » (enquête)

Ogeo Fund, le fonds de pension d’Enodia (ex-Publifin), fait l’objet d’un rapport d’inspection très sévère de la FSMA, le gendarme financier. Prêt illégal, investissements trop risqués, contrôle défaillant des sous-traitants, conflits d’intérêts: les cadavres se bousculent dans les placards d’Ogeo. Et des dizaines de millions sont partis en fumée.

Le grand nettoyage de l' »ère Moreau » continue dans la Cité ardente. Après Publifin et Nethys, voici le tour d’Ogeo Fund. Le controversé fonds de pension de l’intercommunale Enodia (ex-Publifin) pèse 1,15 milliard d’euros et gère les pensions de près de 4 200 retraités ou futurs retraités de plusieurs intercommunales liégeoises. Mais Ogeo a surtout été un opaque instrument de pouvoir pour Stéphane Moreau: sa « banque », en quelque sorte, parfois mise au service du PS, à Liège, Seraing ou Verviers.

L’ex-homme fort du PS liégeois, membre éminent du « club des cinq » (avec Jean-Claude Marcourt, Willy Demeyer, Alain Mathot et André Gilles), a dirigé Ogeo pendant dix ans jusqu’à sa démission forcée en juin 2017. L’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) lui a en effet retiré le brevet fit and proper (compétence et honorabilité), précieux sésame nécessaire pour diriger une institution financière.

Et c’est la FSMA, justement, qui ouvre le bal de ce nouveau volet de l’opération « mains propres » sauce lapin. Avant un rapport forensique (antifraude) très attendu sur lequel travaille le consultant Deloitte depuis l’été dernier. Un rapport réalisé avec la même méthodologie que celle utilisée chez Nethys pour débusquer les transactions « atypiques » et autres cadavres dans les placards

Onze manquements graves

Le Vif a pu consulter en exclusivité le très confidentiel projet de rapport d’inspection de la FSMA consacré à Ogeo Fund. Et il est gratiné. Ce contrôle approfondi par le régulateur financier vise la période 2015-2020 et a démarré en février 2020. Il a débouché sur un prérapport de 72 pages daté du 15 décembre 2020 auquel le conseil d’administration d’Ogeo doit répondre pour le 29 janvier. La FSMA finalisera alors sa copie et le rapport définitif n’est pas attendu avant mars prochain.

Mais l’essentiel est déjà là. Pour preuve: lorsqu’il a reçu ce prérapport, le conseil d’administration d’Ogeo a immédiatement – le 17 décembre dernier – placé sous tutelle « prudentielle » les deux dirigeants actuels du fonds de pension, Emmanuel Lejeune (président du comité de direction) et Hervé Valkeners (membre du comité de direction). Ils ne peuvent plus rien faire sans le feu vert préalable d’un trio mandaté par le CA, à savoir la présidente Julie Fernandez Fernandez (PS), le vice-président Bernard Demonceau et l’administrateur indépendant Paul Cuvelier.

Dans ce contexte tendu, Lejeune et Valkeners chargent Moreau pour sauver leur peau. Car ils sont sur la sellette. « La FSMA a une politique de collaboration avec la justice, déclare Jim Lannoo, porte-parole du gendarme financier. Lorsqu’un rapport définitif contient des présomptions d’infractions pénales, il est transmis au parquet. » Or, en l’état, le prérapport se conclut par onze injonctions, cinq recommandations et un point d’attention. Dans le jargon, une injonction réfère à « un manquement dans le respect des obligations légales ou dans l’organisation de l’institution de retraite professionnelle qui est de telle nature (qualitative) ou d’une telle ampleur (quantitative) qu’il est considéré comme grave ».

Contrôle interne défaillant

Des placements financiers au paiement des pensions, Ogeo Fund sous-traite quasi toute son activité à des prestataires externes. Le cinquième fonds de pension du royaume ne compte que huit membres du personnel pour gérer plus d’un milliard d’euros. Rien n’interdit de sous-traiter, mais dans ce cas, il convient de contrôler les sous-traitants. Ce qu’Ogeo ne fait pas correctement, estime la FSMA. Or, selon la loi sur le contrôle des institutions de retraite professionnelle – la Lirp pour les initiés -, Ogeo « reste responsable en dernier recours des activités sous-traitées ».

Un exemple? Enodia, « dont les engagements de pension représentent plus de 60% des actifs représentatifs et des provisions techniques d’Ogeo Fund », calcule elle-même les rentes à liquider, puis les envoie à un sous-traitant, Ethias Services, qui les paie. « En définitive, c’est donc un employé d’Enodia qui gère la base de données brutes, ainsi que le calcul des montants à payer qui sont effectivement payés, et ce, sans contrôle » d’Ogeo Fund, constate la FSMA, qui « s’interroge sur les probabilités et les conséquences d’une erreur dans les calculs ou dans les données des bénéficiaires ».

L’hallucinant pouvoir du président

Les règles internes d’Ogeo Fund mises en place sous l’ère Moreau (2007-2017) assurent un pouvoir quasi absolu au président du comité de direction. Le « codir » a notamment pour mission de déterminer la politique d’investissement du fonds de pension (la SIP, dans le jargon). Il peut également « négocier et conclure des accords d’investissement ou de désinvestissement pour un montant maximum de 5% du total du bilan par projet ». Au 31 décembre 2019, le total du bilan d’Ogeo Fund était de 1,15 milliard d’euros. Le comité de direction peut donc engager seul le fonds de pension pour un montant de 57,6 millions d’euros par projet et cela, sans intervention du conseil d’administration. Rien que ça, c’est énorme. Mais ce n’est pas tout: le codir forme un collège et, en cas d’égalité, la voix du président compte double. Comme seuls deux membres sont nécessaires pour prendre une décision valable, le président du codir peut donc décider seul d’engager le fonds pour plus de 50 millions d’euros. Hallucinant pour la FSMA! « Dans le cadre de ses missions d’inspection, la FSMA n’a jamais pu constater une telle latitude laissée à une seule et même personne ». Et qualifie ce mode de fonctionnement de « difficilement conciliable avec les exigences d’une gestion saine et prudente ».

Investissements trop risqués

La FSMA constate que l’analyse des investissements « en ligne directe », c’est-à-dire réalisés directement par Ogeo Fund sans passer par un investisseur professionnel, « démontre l’absence de critères à prendre en considération lors des décisions de placement ». Autrement dit, ça part dans tous les sens, y compris ceux du « copinage » personnel ou politique. La FSMA le répète: « Il n’existe pas de critères objectifs et formels relatifs aux opportunités d’investissement qui pourraient intéresser Ogeo Fund. » Un point pourtant crucial qui avait déjà été soulevé par l’auditeur interne d’Ogeo… fin 2016.

Quatre ans plus tard, rien n’a changé. Sauf que Stéphane Moreau n’est plus là. Les dirigeants actuels ont admis du bout des lèvres à la FSMA « que certains investissements faits « dans le passé » ne seraient plus effectués aujourd’hui ». Des exemples? « Les prêts à Burodime et Gaetano Lana », un entrepreneur ansois et sa société, ami personnel et partenaire en affaires de Stéphane Moreau. « La reprise de la société en procédure de redressement judiciaire Belgo Metal CW », un dossier risqué apporté par Marc Beyens qui a fait perdre 3,5 millions à Ogeo. « Pont Saint Laurent », l’immeuble de la mutualité Solidaris à Verviers qu’Ogeo a racheté pour aider la bourgmestre PS Muriel Targnion à sortir d’un bourbier immobilier (elle deviendra ensuite présidente de Publifin et l’un des plus fidèles soutiens de Stéphane Moreau). « L’immeuble de Cointe », un manoir sur les hauteurs de Liège payé 989 453 euros en 2012 jamais occupé ni loué, dont le mari de Bénédicte Bayer (ex-directrice générale de Publifin) a été le concierge pour 50 euros par mois, et qui ne vaut plus aujourd’hui que 388 275 euros, soit la valeur du terrain…

Dans son rapport, la FSMA elle-même dresse une liste de quatre « investissements contraires aux objectifs de gestion prudente ». Outre Cointe et Belgo Metal, elle pointe les projets Nova Scotia et Terre As. Nova Scotia est une « société canadienne détenant un terrain comprenant deux bâtiments au Canada » acquise par Ogeo en mai 2014. A l’instar du manoir de Cointe, elle n’a produit aucun revenu ou rendement jusqu’à sa vente à perte en juin 2020… Quant à Terre As, c’est une sous-filiale d’Ogeo qui détient un immeuble acquis pour 1,2 million en 2015, qui a fait l’objet de travaux « extrêmement coûteux », et qui n’était plus valorisé qu’à 350 000 euros en 2020…

Integrale et Alliance: 51 millions en fumée

Mais tous ces fiascos réunis feraient presque pâle figure à côté de deux autres « gros » dossiers épinglés par la FSMA dans son rapport: Integrale et Alliance Participations. Sous l’ère Moreau, Ogeo Fund a prêté 65 millions d’euros à la compagnie d’assurance Integrale (50 millions en 2008 et 15 millions en 2014). Ces créances ont été converties en capital en 2016 lorsque Nethys a injecté 90 millions en espèces pour prendre le contrôle de l’assureur liégeois. L' »affaire du siècle »: au 30 juin 2020, la participation d’Ogeo dans Integrale ne vaut plus que… 17 millions d’euros. Soit une perte de 74% du capital investi. Avec Integrale, le fonds de pension a donc perdu 48 millions, l’équivalent de 4% de son bilan 2019. C’est le pire investissement de toute l’histoire d’Ogeo Fund.

Quant à la société Alliance Participations, Ogeo lui a prêté, en mai 2015, 3 millions d’euros pour une durée de cinq ans à un taux de 5%. Objectif: développer Alliance Bokiau, qui était le plus gros courtier en assurances Iard (incendie, accidents et risques divers) en Wallonie. Pour la FSMA, ce prêt est illégal. Primo, il contrevient à la politique d’investissement (SIP) d’Ogeo en vigueur quand il a été accordé. Secundo, ce prêt « ne comporte aucune garantie ou sûreté en faveur d’Ogeo Fund par l’emprunteur ou par un tiers ». Du coup, « il déroge à l’article 27 de l’arrêté royal du 12 janvier 2007 relatif au contrôle prudentiel des institutions de retraite professionnelle », tranche la FSMA. Cet article 27 exige en effet que les prêts consentis soient « assortis de garanties suffisantes ». Le prêt a été entièrement réduit de valeur fin 2018. Autrement dit, il est perdu… « Au 25 novembre 2019, les intérêts échus et dus au 18 mai 2019 n’étaient pas honorés et le prêt n’a pas été remboursé à son échéance au 18 mai 2020 », peut-on lire dans le rapport.

Absence de garde-fou

Ogeo a saisi la justice mais Alliance Participations est en réorganisation judiciaire – l’antichambre de la faillite – depuis juin 2020… La conclusion de tous ces investissements hasardeux « en ligne directe »? La FSMA s’interroge sérieusement sur « le pouvoir décisionnel du comité de direction, les raisons sous-jacentes à certains investissements ainsi que la quasi-absence de garde-fou permettant d’empêcher des décisions d’investissement contraires à l’objectif global et aux intérêts poursuivis par une IRP (NDLR: institution de retraite professionnelle). La FSMA constate également un manque de contrôle de l’ancien conseil d’administration sur les décisions d’investissement en ligne directe par les membres du comité de direction. »

Emmanuel Lejeune et Hervé Valkeners, les deux dirigeants actuels d’Ogeo, soulignent que les différents investissements pointés par la FSMA comme contraires aux objectifs de gestion prudente « ont tous été réalisés alors que Monsieur Moreau était à la fois président du comité de direction et administrateur délégué ».

Enfin, et ça paraîtrait presque anecdotique à côté de ces dizaines de millions partis en fumée, le gendarme financier épingle plusieurs conflits d’intérêts potentiels susceptibles de miner ou d’avoir miné la crédibilité du fonds de pension.

Le nouveau CA fait le ménage

Lors de son audit, la FSMA est ainsi tombée sur une note juridique de mai 2019 à l’attention d’Emmanuel Lejeune où les avocats mandatés par Ogeo indiquent qu’il existe un risque de conflit d’intérêts le concernant. En effet, il est à la fois président du comité de direction ayant droit à une rémunération variable, et responsable depuis des années de la « compliance » pour le fonds de pension, c’est-à-dire qu’il doit veiller au respect des dispositions légales et réglementaires pour toutes les activités d’Ogeo. Les avocats insistent sur la nécessité de prévenir ce risque de conflit d’intérêts dans le cadre de l’attribution et du paiement des bonus… Ils ont été entendus: en mars 2020, le CA d’Ogeo a remplacé Emmanuel Lejeune par une responsable externe issue du cabinet juridique Younity.

Un autre conflit d’intérêts potentiel concerne Jacques Tison, à la fois administrateur et sous-traitant d’Ogeo en tant que gérant de la société I-Libris. Cette dernière réalise la comptabilité du fonds de pension, les reportings financiers, les comptes et les rapports annuels. Interpellé par la FSMA, Ogeo déclare qu’il s’agit « d’un conflit d’intérêts de nature opérationnelle et non patrimoniale ». La FSMA n’a cependant pas d’information concernant la relation d’affaires entre Jacques Tison et I-Libris. Elle « ne peut marquer son accord » sur cette double casquette: « Cela donne, à tout le moins, la perception d’un conflit d’intérêts qui est inacceptable. » Jacques Tison a finalement démissionné d’Ogeo en février 2020.

Un troisième conflit d’intérêts potentiel rapporté par la FSMA est celui d’Isabelle Rasmont, commissaire aux comptes d’Ogeo Fund pour PwC Réviseurs d’entreprises. Parmi les éléments constitutifs « de potentiels conflits d’intérêts dans son chef », le fait qu’avant sa nomination, son mentor Jacques Tison représentait PwC en tant que commissaire agréé (il deviendra par la suite administrateur d’Ogeo Fund en 2017, à la fin de la période légale de deux ans). De plus, PwC, représenté par Isabelle Rasmont, est également le commissaire de Nethys et Integrale. Pour éviter tout conflit, elle a été remplacée en novembre 2020 par une représentante d’E&Y.

Le rapport de la FSMA scrute également les dépenses et rémunérations des dirigeants d’Ogeo, mais c’est une autre histoire…