Comment transmettre en douceur l’entreprise familiale

Enjeu économique majeur, la transmission des entreprises familiales devrait être facilitée juridiquement. En pratique, l’opération réclame toutefois beaucoup de préparation et d’expertise afin d’assurer le bien-être de la famille et la pérennité de l’entreprise.

Selon une enquête du Centre d’étude pour l’entrepreneuriat Odisee (KU Leuven) et de Degroof Petercam, les dirigeants de la moitié des entreprises familiales prévoient de passer le témoin au cours des dix prochaines années. Cela constitue un véritable enjeu économique : les entreprises familiales représentent 45 % de l’emploi et un tiers du PIB en Belgique. En Wallonie, la Sowalfin a créé une filiale dédiée à la transmission d’entreprises : la Sowacces. Elle organise avec 1819. Brussels et la Vlaio flamande la semaine de la transmission. L’objectif est de sensibiliser les entrepreneurs à l’importance de préparer ce passage de témoin. D’autant plus crucial que les enfants ne sont plus les repreneurs désignés que dans 44 % des cas.  » Ils n’ont pas toujours le désir ou les capacités de reprendre l’entreprise familiale « , relève Didier Leclercq, partner auprès du cabinet d’audit BDO. Pourtant, selon 1819. Brussels, le repreneuriat constitue une alternative attractive à la création d’une entreprise avec une bien meilleure chance de survie.

D’un point de vue politique, les autorités semblent avoir pris la mesure du défi. Moyennant le respect de certaines conditions – notamment de maintien de l’activité -, les donations d’entreprises familiales sont désormais exonérées de droits d’enregistrement dans les trois régions du pays (lire aussi page 42). Cela concerne tant les sociétés que les activités en personne physique. Le panorama est plus contrasté en matière de droits de succession. La Wallonie prévoit une exonération, tandis que la Flandre et Bruxelles exigent des droits réduits. Selon Didier Leclercq, cela incite à préparer la transmission de l’entreprise.  » Le scénario d’une succession ouverte sans plan précis est celui du pire. En cas de conflit entre les héritiers, l’entreprise peut se retrouver paralysée.  »

Réforme des droits successoral et des sociétés

Jean-Philippe Weicker, legal advisor chez BDO, souligne à ce titre que la dernière réforme du droit successoral, d’application depuis le 1er septembre dernier, a facilité l’organisation de la transmission.  » Le pacte successoral familial peut limiter considérablement le risque de conflits lors de la succession. Le processus, très encadré, permet aussi aux parents d’expliquer aux enfants les actes posés, notamment quand un enfant reprend l’entreprise familiale et qu’un autre est désintéressé.  »  » L’élargissement à 50 % dans tous les cas de la quotité disponible (NDLR : ce que l’on peut léguer librement) peut également faciliter la transmission d’entreprise même si l’objectif est de traiter tous les héritiers équitablement « , ajoute le consultant.

La réforme attendue du droit des sociétés devrait aussi faciliter l’organisation de la transmission d’entreprises familiales, selon Jean-Philippe Weicker.  » Le nouveau droit des sociétés devrait offrir davantage de flexibilité. Selon le projet de loi du ministre Koen Geens, il sera plus facile de céder les actions d’une sprl (future SRL) ou de transmettre la propriété des actions d’une SA en gardant le contrôle opérationnel de celle-ci.  » Dans l’état actuel des choses, la réforme devrait entrer en vigueur courant 2019… à condition qu’elle soit votée d’ici là.

Selon le conseiller de BDO, cela illustre l’importance de s’entourer de professionnels dans le cadre d’une transmission d’entreprise. Les personnes indispensables sont un juriste spécialisé et un notaire pour l’aspect juridique ainsi qu’un professionnel du chiffre pour la valorisation, toujours indispensable même pour une donation ou une cession intrafamiliale.  » Un conseiller en transmission d’entreprise pourra aider la famille dès le début du processus. Son rôle ne se limite pas aux données chiffrées mais comporte aussi une grande part de psychologie. Il écoute les différents membres de la famille afin de tracer les contours d’un scénario de transmission.  »

Cela coûte évidemment en temps et en argent mais l’enjeu d’une transmission d’entreprise réussie justifie cet investissement. Le recours à un conseiller en transmission, ou à plusieurs s’il n’y a pas de consensus familial, doit permettre in fine de concilier les trois cercles de la théorie sur les entreprises familiales décrites par les chercheurs Renato Tagiuri et John Davis : harmonie et équité de la famille, pérennité et rentabilité de l’entreprise, rendement de l’actionnariat.

Prendre le temps au bon moment

L’autre secret d’une transmission d’entreprise réussie est la préparation, surtout lorsque le nombre d’intervenants se multiplie à la suite de la dispersion de l’actionnariat au gré des générations. Il est important d’entamer les discussions quand l’entreprise le permet, comme le confirment Mathieu et Jonathan Bouhy qui ont racheté l’ensemble des parts d’Elneo en 2016.  » Nous pouvions consacrer le temps nécessaire aux négociations sans être pressés par la nécessité d’un investissement, par exemple. La bonne santé de l’entreprise a aussi facilité les discussions avec les banques.  »

Par ailleurs, les deux frères ont également pu compter sur le soutien décisif de leur père  » qui a dirigé l’entreprise pendant plus de vingt ans et a pu assurer aux autres membres de la famille que nous étions prêts.  » Durant les négociations, la famille a surtout rationalisé les débats.  » Chaque branche de la famille a mandaté un ambassadeur. Cela nous a permis d’avancer en plus petit comité. Chaque branche a aussi désigné un expert qui a pu leur expliquer la situation financière de l’entreprise, objectiver les négociations.  »

A 45 ans, Michael Kalscheuer a cédé la société familiale Kalscheuer Group :  » Une décision difficile, j’étais la sixième génération à la tête de l’entreprise fondée en 1832.  » L’activité tournait bien grâce, entre autres, à l’ouverture d’une nouvelle concession pour voitures particulières à Alleur.  » Mais cela ne suffisait pas, le secteur de la distribution automobile est en pleine mutation et la taille devient cruciale.  »

Pour continuer à croître, l’entrepreneur eupenois aurait dû développer une nouvelle marque et consentir de lourds investissements, impliquant une réflexion anticipée sur la transmission.  » Ma fille aînée n’était pas intéressée par le secteur alors que ma cadette était trop jeune pour que je puisse envisager de lui remettre l’entreprise « . C’est donc la raison et un long processus de réflexion qui ont convaincu Michael Kalscheuer de céder son entreprise. Il n’est pas toujours possible de compter sur ses futurs héritiers.